What's behind the twists and turns of Gree's acquisition of Panasonic's microwave ovens?

一紙澄清公告得以讓外界窺見 “微波爐大王” 廣東格蘭仕集團（下稱格蘭仕）的又一資本運作嘗試。

6 月 15 日晚間，雲賽智聯（600602.SH）發佈澄清公告稱，格蘭仕旗下全資子公司廣東創揚投資管理有限公司 (下稱 “創揚投資”) 及佛山明慶格物實業投資有限公司 (下稱 “明慶格物”) 在申請受讓松下微波爐 40% 股權的資格時，被轉讓行為批准單位上海儀電 (集團) 有限公司 (下稱 “儀電集團”) 與上海市聯合產權交易所 (以下簡稱 “產交所”) 不予確認後，向證券監管部門實名舉報雲賽智聯及控股子公司上海揚子江投資發有限公司 (下稱 “揚子江公司”)。

雲賽智聯對指認予以否認，並做出澄清。

信風（ID：TradeWind01）從格蘭仕相關人士處獲悉，格蘭仕方面嘗試獲得揚子江公司持有的上海松下微波爐有限公司（下稱 “松下微波爐”）40% 的股份，但受讓資格被產交所以及儀電集團不予確認。

雲賽智聯在澄清公告中表示，揚子江公司與受讓方之一的松下電器（中國）有限公司（下稱 “松下中國”）簽訂的《上海松下微波爐有限公司合資合同》（下稱 “《合資合同》”）中約定了揚子江公司的同業競爭限制條款，由於創揚投資的控股股東格蘭仕為微波爐生產企業，與松下微波爐存在同業競爭情形，故不符合條件。

但格蘭仕相關人士對信風表示，已向產交所遞交異議函。《合資合同》為今年 3 月臨時修改且並非公開條款，不應成為規制受讓方資格的理由。

6 月 16 日，信風（ID：TradeWind01）就此多次致電雲賽智聯證券事務方面並致函詢問回應，但截至發稿並未得到回覆。

當日，雲賽智聯股價高開高走，封死漲停，報於 15.69 元/股。值得一提的是，雲賽智聯已收穫八連陽行情，漲幅達 54.89%。

目前來看，格蘭仕與雲賽智聯間的糾紛已成 “羅生門”，雙方各執一詞。

但核心矛盾目前來看已然清晰：格蘭仕控股的創揚投資、以及格蘭仕關聯方佛山明慶格物實業投資有限公司（下稱 “明慶公司”）是否有收購松下微波爐的資格。

今年 3 月 29 日，雲賽智聯發佈公告稱，由於松下微波爐面臨因合資期限 2024 年到期的客觀情況，同時公司進一步聚焦主業，計劃通過產交所以公開方式掛牌出讓揚子江公司所持的松下微波爐 40% 股權。

公告顯示，截至 2022 年 12 月 31 日，松下微波爐的總資產 7.1 億元，總負債 2.7 億元，淨資產為 4.4 億元，2022 年松下微波爐分別實現營收 16.7 億元和淨利潤 2492.3 萬元。經評估，松下微波爐 40% 股權對應股東權益價值約為 1.94 億元。

信風（ID：TradeWind01）從格蘭仕相關人士處獲悉，除創揚投資和明慶公司之外，向產交所遞交意向受讓材料的還有松下中國。

但在 5 月 29 日，創揚投資收到產交所發來的《受讓資格確認結果通知》，被告知轉讓方揚子江公司及其批准單位儀電集團對其受讓資格不予確認。

理由在於，揚子江公司與松下中國簽訂的《合資合同》中約定了揚子江公司的同業競爭限制條款，因創揚投資的關聯方及實際控制人從事與合資公司相同或相近的業務及產品，不符合同業競爭條件。

但創揚投資相關人士對信風（ID：TradeWind01）表示，上述《合資合同》中的同業競爭限制條款非公開條例，不應成為規制受讓方資格的理由。

上述人士稱，該《合資合同》為今年 3 月掛牌轉讓前修改的，並提供給信風兩張相關條例修改前後的對比圖。

由此，創揚投資與揚子江公司之間的核心分歧點就變成了，未公開的《合資合同》競業條款是否能成為意向受讓方受讓資格的評判標準。

創揚投資財務中心負責人傾向於認為這是 “交易條件臨時變卦了”。其向信風（ID：TradeWind01）表示《上海聯合產權交易所有限公司企業國有產權轉讓登記受讓意向操作細則》（下稱 “《操作細則》”）中明確寫有 “未經信息發佈的受讓方資格條件，不得作為確認意向受讓方受讓資格的依據” 的內容。

雲賽智聯則在澄清公告中強調，同業競爭的限制要求在松下微波爐於 1994 年 8 月成立時的《合資合同》中已有約定，此次《合資合同》修改，並非新增對於受讓方股東的同業競爭限制條件。

而對於《合資合同》與《操作細則》哪個在法律上的效力更高的問題，北京市盈科律師事務所高級合夥人張仁藏律師向信風（ID：TradeWind01）表示，合資合同屬於合同，雙方當事人是揚子江公司與松下中國，合同效力只約束合同雙方當事人。

“產交所的《操作細則》屬於政府規章，且經過登記，其約束的對象多於《合資合同》，在產交所進行交易的當事人均需要遵守該《操作細則》。因此，《操作細則》的效力高於《合資合同》。” 上述人士補充到。

從上述格蘭仕和創揚投資相關人士的相關表述中，可以感受到格蘭仕意欲收購松下微波爐 40% 股權的迫切心態。

近年來格蘭仕的資本運作不乏大手筆。

2021 年 5 月，格蘭仕以 20.48 億元的價格，控股惠而浦中國約 51.1% 的股份。為解決同業競爭問題，彼時惠而浦中國總裁梁惠強公開表示，惠而浦中國將聚焦冰箱、洗衣機等白電業務，格蘭仕及旗下子品牌易廚將專注於生活電器賽道。

截至今年一季度，格蘭仕的持股比例達到 57.34%，惠而浦中國的市值在 55 億元左右。

格蘭仕被稱為 “微波爐龍頭”，但信風（ID：TradeWind01）查閲奧維雲網數據顯示，在剛過去的 5 月份，格蘭仕品牌的台式單功能微波爐市佔率約為 37.56%，低於美的的 57.03%，但遠高於第三名的松下的 3.85%。

家電行業資深觀察人士劉步塵則向信風（ID：TradeWind01）分析，微波爐就是美的、格蘭仕兩家競爭且銷量差別不大，比較接近。並且微波爐早就進入存量市場時代，甚至國內微波爐市場正在逐漸萎縮，兩大巨頭的微波爐主要靠出口支撐銷量。

“如果格蘭仕能拿下松下微波爐的控股權，其微波爐優勢會明顯超越美的，我估計就是這個原因。” 上述人士補充到。

但就目前雙方披露的信息來看，格蘭仕能否加入競購松下微波爐 40% 股權，情況還尚不明朗。