拆解光年之外交易：美團兜底，王慧文 5000 萬美元沒了

就在王慧文被曝生病住院的後不久，美團宣佈以 20.65 億人民幣收購其 AGI 創業公司光年之外 100% 股權。

根據美團發佈的公告，涉及境外光年之外的投資，除王慧文控股的 AI Age 之外，Qimai、紅衫中國等股東 A 輪投資被返還。

在境內光年之外，美團承擔 3.67 億人民幣的債務及象徵性支付給王慧文 1 元的對價。

美團公告並沒有明確指出 3.67 億人民幣債務的債權人具體是誰。據《深網》多方求證，美團這部分債務的債權人是 A 輪投資人以可轉債形式投資到境內光年之外的資金。

圖為 “有關收購光年之外全部權益的關連交易” 公告截圖

詳細拆解公告可以看出，本次收購交割完成後，光年之外的 A 輪股東平價退出，而成立光年之外的王慧文僅收到 1 元的對價。

外界疑惑的問題是，王慧文前期曾宣稱投入 5000 萬美元成立光年之外，美團此次收購後，王慧文前期投入的 5000 萬美元能否回本？

答案是否定的。“王慧文 5000 萬美元算光年之外的天使輪融資，主要用在收購一流科技股權以及近幾個月的日常運營成本上了，成為創業前期的沉沒成本。” 有接近交易的知情人士對《深網》透露。

據公告顯示，王慧文 100% 控股境內光年之外。境內光年之外（不包括一流科技）的未經審核賬面值為人民幣約 3.48 億元，而境內光年之外的債務 3.67 億元，大於境內賬户上的 3.48 億元，所以給王慧文 1 元是象徵性的。

“美團的這次收購主要是為王慧文兜底，盡最大努力保證各方不受損。” 上述知情人士對《深網》透露。

美團為王慧文兜底

美團在公告中對這次併購的解釋是，通過收購事項獲得領先的 AGI 技術及人才，有機會加強其於快速增長的人工智能行業中的競爭力。美團方面表示，併購完成後，將支持光年團隊繼續在大模型領域進行探索和研究。

據公告顯示，美團此次收購付出的代價為 20.65 億人民幣，而年之外集團（包括光年之外及一流科技）的淨現金總額 2.85 億美元，約 20.67 億元。

這意味着，美團此次收購併沒有付出高昂的成本。

對此，美團也在公告中表示，“預期收購事項不會對本集團的盈利、資產及負債產生任何重大財務影響。”

“美團在技術投入上奉行務實策略，講究技術為業務服務，對於燒錢的大模型，美團前期投入會相對謹慎，這次收購更多的是為王慧文兜底，而且美團也沒有付出高昂的收購成本。” 上述知情人士對《深網》透露。

王慧文既是美團創始人王興清華大學讀書時的下鋪兄弟，也是王興並肩作戰的創業搭檔、可以靈魂對話的一生摯友。2020 年 12 月 18 日，王慧文在朋友圈宣佈正式從美團 “退休”，繼續擔任公司董事，並任美團終身榮譽顧問。

2023 年 2 月 13 日，王慧文在一個飯局的間隙發了條朋友圈，宣佈出資 5000 萬美元，設立北京光年之外科技有限公司，打造中國版 OpenAI，拉開了國內類 ChatGPT 創業的序幕。

3 月 27 日，王慧文團隊就與一流科技初步達成併購意向，並於 4 月中旬完成工商變更，光年之外成為一流科技的最大股東，法人也變更為王慧文。

光年之外還沒在大模型領域大展宏圖，王慧文就以意料之外的方式快速離場。有媒體報道，因持續高壓工作病發，王慧文不得不退出大模型創業。因個人健康原因，王慧文也於 6 月 26 日辭去美團非執行董事、公司董事會提名委員會成員和公司授權代表職務。

王慧文因病離場，其前期投入的 5000 萬美元還剩多少？根據美團公告，王慧文僅得到 1 元的對價，這是否意味着王慧文前期投入的 5000 萬美元已經成為創業前期的沉沒成本？

要回答這個問題，關鍵是要確定美團此次承擔債務的債權人是誰？

對此，一流科技 CEO 袁進輝在社交媒體上表示：“那 5 千萬元的債務其實就是投資款，只是有一部分投資機構境內打了人民幣，以可轉債形式，等 ODI（境外投資備案）辦理好了，再置換為境外股權投資款。”

有行業人士表示，“這屬於 VIE 架構的創業公司融資常規操作。一般來説，從搭建 VIE 到把融資到的美元轉為人民幣在國內使用，需要 3-6 個月時間，這期間要想在國內花錢開展業務，創業者一般會向投資方借一筆過橋貸款（以債的形式存在），等 VIE 搭好，再用融資還錢或者把債轉為股權。”

知情人士對《深網》透露，“美團承擔的 3.67 億債務主要為 A 輪投資者以債權的形式投資境內光年之外的資金。如果王慧文沒有因病退出，A 輪投資者的債權轉成股權後，境內光年之外的股權也會發生變更，不再由王慧文 100% 持股。”

王慧文前期投入的 5000 萬美元都花在哪裏了？

“王慧文 5000 萬美元算光年之外的天使輪融資，主要用在收購一流科技以及近幾個月的日常運營成本上了。雖然雙方並沒有透露王慧文併購一流科技 46.52% 股權的具體金額，但 AGI 創業確實對資金要求很高，王慧文自己投入的天使輪應該已成為沉沒成本。” 知情人士透露。

而據企查查信息顯示，在光年之外收購一流科技股權之前，一流科技已經完成 6 輪融資。其中，A 輪融資由高瓴創投獨家領投 5000 萬元人民幣。在光年之外收購一流科技之時，後者已經發展成為一家 “不便宜” 的公司。

躊躇滿志闖入 AI 浪潮，又因身體狀況不得不退出，雖然王慧文為 AI 夢想付了 5000 萬美元的賬單，但在中國人工智能的發展歷程中，會留下王慧文濃墨的一筆。

本文作者： 張睿，文章來源：深網騰訊新聞，原文標題：《拆解光年之外交易：美團兜底，王慧文 5000 萬美元沒了｜深網》。